Все данные и программы должны размещаться в основной памяти, чтобы компьютер мог работать с ними. Однако операционные системы с ростом их функциональных возможностей росли также по объему, занимая больше столь дорогих ресурсов памяти и оставляя меньше места для прикладных программ пользователей. А ввиду высокой стоимости основной памяти расширять ее объем было нерационально. Решить эту проблему удалось следующим образом:

Данные, которые не используются в настоящий момент, хранятся на более медленных и менее дорогостоящих устройствах внешней памяти, барабанах и дисках, и переписываются в основную память только при необходимости. Очевидно, что благодаря этому память компьютера кажется большей по емкости, чем она физически является; отсюда и термин "виртуальная". Однако когда машина В5000 фирмы Burroughs со своей виртуальной памятью начала поставляться в 1963 г., ее быстродействие оказалось разочаровывающе низким.

В следующем году фирма представила машину В5500, которая обладала втрое большей производительностью, чем В5000, и содержала новые возможности многопроцессорной работы. Эта машина стала основой для так называемого семейства 500, которое в марте 1966 г. было расширено путем включения средних компьютеров третьего поколения В2500 и В3500, выполненных на монолитных интегральных схемах.

В то же самое время фирма Burroughs представила крупный компьютер 6500, который отличался совершенной операционной системой под названием "Главная управляющая программа". Эта операционная система обеспечивала мультипрограммирование, параллельную обработку данных, работу в реальном масштабе времени и с разделением времени.